установка Visual C++ Express на Widows 7 x64

[AppleSOft]

помогите решить такое ->
никак не хочет устанавливатся экспресс-выпуск Visual Studio 2010
пробовал оффлайн-образ (с распаковкой и с эмуляцией ISO)
и веб-утановщик,
на майкрософте рекомендовали удалить все фреймворки, и скачать новые, чистил систему СиКлинером+вручную всякие ТЕМП-директории, менял папку установки, запускал от имени админа, юзверь винды тоже админ-статуса,

лог указывает на ошибку
c:\Users\AppleSOft\AppData\Local\Te mp\dd_error_vc_xcor_100.txt:
" [06/15/12,12:14:43] Необходимые компоненты для экспресс-выпуска Microsoft Visual Studio 2010 (x64): [2] Error: Installation failed for component Необходимые компоненты для экспресс-выпуска Microsoft Visual Studio 2010 (x64). MSI returned error code 1603
[06/15/12,12:14:45] ExpressUI: [2] DepCheck indicates Необходимые компоненты для экспресс-выпуска Microsoft Visual Studio 2010 (x64) is not installed. ..."

всё, что гуглил по этому коду (1603) не помогло

на старом помпутере XP sp3 инсталяция прошла успешно()

может, у меня что-то отсутствует важное?
а то установка почти сразу же падает... (ОС Win7 x64 7601 со всеми заплатками, кроме КВ971033 и апдейтов для встроеного антивира)

[p51x]

надо читать и несколько строк выше от ошибка, там пишется, что проверяется

[AppleSOft]

вот логи по установке VS2010UltimTrial.ISO ENG ... всегда установка обрывается на Microsoft Visual Studio 2010 64bit Prerequisites (x64)
что это вообще за компонент такой

[AppleSOft]

если запустить вручную VS_Prerequisites_x64_enu.msi из образа или распакованый то будет это:

Error 25541.Failed to open XML file C:\Windows\Microsoft.NET\Framework\v2.0.50727\CONFIG\machine.config, system error: -2147024786